要求罢免董事长等高管！同济科技股东内斗升级：二股东量鼎拟自行召集临时股东会

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华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 赵奕 胡金华 上海报道

暗中较量多年之后，同济科技大股东与二股东之间的斗争终于搬上了台面。

6月20日晚间，同济科技公告称，持有公司13.60%股份的第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（下称“量鼎实业”），拟于7月7日自行召集和主持同济科技2023年第一次临时股东大会，股权登记日为6月29日。

这是继5月份由大股东所主导的董事会拒绝提交16项提案至年度股东大会表决后，量鼎实业进行的最新反击。其拟将16项提案提交7月7日的临时股东大会审核，其中包括提议罢免同济科技现任董事长余翔、总经理骆君君在内的4名董事、2名监事，并推举6名董事人选、2名监事人选等。此外，量鼎实业继续就上述16项议案向全体股东征集投票权。

就此事相关问题，《华夏时报》记者致电同济科技，其董秘办工作人员表示，相关信息以公告披露内容为准，公司内部一切安排均符合相关规定，目前公司经营情况一切正常。

二股东提议罢免董事长、总经理

回溯本次事件，5月10日，量鼎实业向同济科技提交《关于提请董事会召开临时股东大会的函》及股东资格审查文件，提请同济科技于5月31日前召开2023年第一次临时股东大会，并要求审议涉及高管任职及修订公司章程等十六项议案。

在函件中，量鼎实业认为同济科技现任6名董监高违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事或监事职务。十六项议案直指同济科技本届高层，要求罢免余翔（董事长）、骆君君等4名董事及2名监事，另选举郑伟强等8人分别为公司董事及监事；此外，量鼎实业要求修订《公司章程》及其附件部分条款、终止对外投资设立全资子公司。

5月19日，同济科技董事会以全票（7票）拒绝该审议。同济科技董事会表示，鉴于董事会不同意将提案人的全部十六项提案提交股东大会审议，提案人提请召开临时股东大会不具有必要性，因此公司董事会不同意提案人关于2023年5月31日之前召开临时股东大会的请求。同时，公司董事会通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，将股东大会定于6月28日。

5月23日，量鼎实业再次向同济科技监事会提交《关于提请监事会召开临时股东大会的函》，提案内容基本一致，并再次遭到监事会的全票（3票）拒绝，未获通过的理由与此前董事会拒绝的说法也如出一辙。

公司董事会与监事会均认为，提案人有关罢免的提议将导致公司董事会、监事会人数可能低于法定人数或董事会、监事会组成发生重大变动，该行为严重影响公司治理与经营的稳定，违反了《公司法》和《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。

《华夏时报》记者通过采访了解到，令量鼎实业不满的是，同济科技并未对量鼎实业提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》进行完整披露，而是“有选择的”对函件内容进行了选择性披露。

“事实上，同济科技在之前发布的公告并没有完整呈现我们所提交的议案的完整内容，尤其是一些关键问题的回复，公司董事会都是挑拣了无关痛痒的信息发布。”量鼎投资相关人士在接受《华夏时报》记者采访时指出。

“比如说对于业绩利润大降质疑的解释，我们所提出的目前公司已经没有新地块开发的业务又如何保持公司发展；比如说5000万元投资的所谓绿碳公司到底要从事什么样的业务，所有的回复都是假大空话，没有实际内容；还有对于我们提交的新董监高成员的背景简历，都没有对外有所呈现，我们提交议案中的新管理层人员，都有着自金融、高精尖实业深厚的从业经验，同时也能看到我们作为第二大股东对于公司未来的发展规划，公司现有董事会都视而不见。”该人士如是说。

“议案遭到否决在我们预料之中，但是我们绝不会放弃。另外，公司董事会最让人愤怒的是，在公告中对我们的关键诉求和核心焦点只字不提，也不让中小投资者知晓，想以打马虎眼的方式糊弄各方，但这显然行不通，上交所已经发出了关注函，我们一方面已经再次向同济科技董事会提交申请召开临时股东大会，另一方面也向交易所进行报送。”量鼎投资相关负责人向《华夏时报》记者表示。

在临时召开股东大会提议被拒的情况下，量鼎实业决定，在公司2022年年度股东大会即将召开前，拟向全体股东征集投票权审议有关议案。

6月7日，同济科技公告显示，量鼎实业拟对《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》《关于向银行申请借款额度的议案》《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》等七项议案投出反对票。

在上述七项议案中，量鼎实业谴责公司以董事长余翔为代表的本届董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，缺乏独立性，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权；公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股独大”思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益等。

但对此，同济科技表示，除职工监事外，公司董事、监事由股东大会依法选举产生，不存在内部人控制问题；公司董事会设3名独立董事，公司监事会设1名职工监事，公司依法建立独立董事工作制度、关联交易制度等，能够通过相关制度及独立董事行使职权，保护中小股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东权益的情形。公司第一大股东上海同杨实业有限公司依法持有公司23.38%的股权，持股比例未超过30%，不存在“一股独大”的情形。

同济科技称，公司董事会尊重全体股东权利，希望各方股东在尊重客观事实的基础上提出有利于公司可持续发展的意见和建议，做公司治理的建设性参与者。董事会反对任何无理干扰公司正常运营的行为，坚决维护公司治理运作规范，保障包括中小投资者在内的公司全体股东的合法权益。

二股东在董事会毫无话语权

根据公开资料，同济科技的主要业务领域包括工程咨询服务、建筑工程管理、环境工程科技服务与投资建设、房地产开发等。

记者了解到，同济科技的大股东同杨实业和二股东量鼎实业都是在2021年成为上市公司股东的。其中，量鼎实业于2021年2月两度于二级市场举牌同济科技，在7.50元至10.50元每股的价格区间，累计买入近8500万股，持股比例随后定格于13.6%。而同杨实业也紧随其后，在2021年7月，通过国有股权无偿划转，从原大股东同济创新创业控股有限公司手中接手约1.46亿股，并完成了同济科技实际控制人的变更。

易主后的同济科技，在2021年和2022年连续2年出现了营收和净利润的下滑。年报数据显示，2022年，同济科技营收为39.43亿元，同比下降35.71%；净利为3.52亿元，同比下降38.97%。在年报中，同济科技表示，2022年营业收入下滑主要系受房地产开发周期影响本期房产项目交房结算量减少，受工程延期影响本期工程项目结算减少，本期收入较上年同期减少。

而在此期间，量鼎实业方面始终未能获得上市公司董监事会席位。记者通过梳理发现，量鼎实业在同济科技2020年、2021年两届股东大会上均提交了临时提案，其诉求均是要求在董事会派驻董事，提高公司话语权。

在2020年股东大会上，量鼎合伙提议增补徐正光、王四海为非独立董事候选人。2021年股东大会恰逢同济科技董事会换届，量鼎合伙提请选举耿彦博、俞卫中、徐正光为非独立董事，朱农飞为独立董事。但是，其连续两年的人事提案在股东大会上均遭到否决，量鼎合伙虽然持股达13.6%，但是在董事会并无声音。

针对股东之间的较量，北京京师律师事务所高级合伙人陈振辉向《华夏时报》记者表示，股东之间的争斗将影响企业的公司治理、经营、公司形象以及公司资本。

具体来说，股东之间的争斗可能导致公司董事会、监事会、高管团队的分裂和动荡，影响公司的决策效率和执行力，降低公司的管理水平和内部控制质量，导致公司的战略方向和发展目标的不一致和不清晰，影响公司的业务拓展和创新能力，损害公司的市场竞争力和盈利能力。

进一步，还可能导致公司的声誉和信誉受损，影响公司的品牌价值和社会责任，损害公司的利益相关者（如客户、供应商、合作伙伴、员工等）的信任和支持。甚至可能导致公司的股权结构和控制权发生变化，影响公司的融资渠道和成本，增加公司的财务风险和法律风险。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁也向《华夏时报》记者表示，公司股东与董事之间内斗会造成公司治理僵局，严重影响治理效能，甚至导致公司陷入管理混乱与经营瘫痪状态。董事会成为公司股东利益博弈的平台，也将影响董事正常承担对公司的忠实义务。

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